Predlog zakona smo na ministrstvu pripravili zaradi uskladitve z evropsko zakonodajo, ki sledi hitremu razvoju digitalizacije. Glavni cilj novele je zagotoviti več digitalnih rešitev za družbe kot enega od predpogojev za zagotavljanje njihove konkurenčnosti in zanesljivosti. Z novelo zakona prenašamo v pravni red Direktivo 2019/1151 glede uporabe digitalnih orodij in postopkov na področju prava družb oziroma tako imenovano »digitalizacijsko direktivo« ter Direktivo 2019/2121 glede čezmejnih preoblikovanj, združitev in delitev oziroma tako imenovano »mobilnostno direktivo«.

Državni sekretar Matevž Frangež je ob tem v Državnem zboru povedal: »Z novelo Zakona o gospodarskih družbah želimo med drugim omogočiti ustanavljanje kapitalskih družb in registracijo podružnic tujih podjetij v celoti na elektronski način. Bodočim družbenikom želimo ponuditi uporabo nadgrajenega informacijskega sistema za podporo poslovnim subjektom (SPOT) in možnost neposredne, varne videopovezave z notarji pri sestavljanju ustanovitvenih aktov in vlaganju prijav za vpis družb v sodni register.« Naštel je še druge izboljšave, ki jih novela zakona prinaša in zaključil: »Novela Zakona o gospodarskih družbah bo imela pozitiven vpliv na slovensko gospodarstvo in poslovno okolje, saj z njo gospodarskim družbam odpiramo nove priložnosti za spodbujanje rasti, učinkovite konkurence in produktivnosti.«. 

Spletno ustanavljanje družb

Postopki ustanavljanja družb po veljavni ureditvi v večini primerov potekajo prek notarjev in Slovenskih poslovnih točk (SPOT). Novela zakona bo omogočila spletno ustanavljanje podjetij in vnašanje sprememb podatkov v sodni register v celoti na elektronski način z uporabo spletnih-digitalnih orodij. V ta namen bodo najpozneje do začetka leta 2025 nadgrajena spletna-digitalna orodja sistema SPOT in vzpostavljen videokomunikacijski sistem za neposredno varno videopovezavo strank z notarji. Spletni postopki bodo na voljo tudi čezmejno evropskim državljanom z elektronsko identifikacijo, kar bo doprineslo k bolj povezanemu notranjemu trgu.

Kljub temu, da fizična prisotnost stranke pred pristojnim organom ne bo več nujna, pa bodo ohranjeni tudi obstoječi postopki v fizični obliki.

Dostop do informacij na enem mestu

Na portalu SPOT bo na enem mestu zagotovljen dostop do celovitih in brezplačnih informacij o podjetjih, zlasti glede postopkov spletnega ustanavljanja, identifikacije oseb v teh postopkih, pristojbin in pravil v zvezi z imenovanjem v upravni, poslovodni ali nadzorni organ družbe. S tem bo zagotovljena večja preglednost in zaščita interesov deležnikov – tako v domačih kot v čezmejnih poslovnih transakcijah.

Čezmejna preoblikovanja, združitve in delitve podjetij

Novela tudi dopolnjuje postopke v zvezi s čezmejnimi združitvami in na novo ureja postopke glede čezmejnih delitev in preoblikovanj podjetij. Pri čezmejnih delitvah bo šlo za razdelitev premoženja prenosne družbe na eno, dve ali več novoustanovljenih družb v različnih državah članicah. Prenosna družba bo lahko po čezmejni delitvi bodisi prenehala bodisi nadaljevala s poslovanjem. V čezmejnih preoblikovanjih pa se bodo lahko pravnoorganizacijske oblike, vpisane v matični državi članici, preoblikovale v pravnoorganizacijsko obliko druge države članice. S čezmejnim preoblikovanjem bo družba ohranila lastnost pravne osebe, ob tem pa prenesla sedež, lahko pa tudi poslovodstvo ali dejavnost v drugo državo članico.

Omenjena pravila bodo povečala možnosti za prestrukturiranje družb na bolj učinkovit in cenejši način, kar bo omogočilo lažje prilagajanje spreminjajočemu se okolju. Poleg postopkovnih pravil novela uvaja tudi ukrepe za zaščito družbenikov, delničarjev, upnikov in delavcev v družbah, ki sodelujejo v čezmejnih operacijah. Pomemben ukrep za zaščito deležnikov je denimo pravica do informacij, ki se zagotavljajo prek priprave in objave načrta čezmejne operacije, poročil poslovodstva in revizorjev.

V skladu z novelo zakona bodo družbeniki in delničarji, ki nasprotujejo čezmejni operaciji, lahko zahtevali prevzem svojih deležev v zameno za primerno denarno odpravnino. Kadar bodo presodili, da višina denarne odpravnine ni primerna, bodo lahko v posebnem postopku sodne revizije zahtevali dodatno denarno odpravnino. Postopek sodne revizije bo na voljo tudi družbenikom in delničarjem, ki bodo menili, da menjalno razmerje, po katerem se zamenjajo deleži ene družbe za deleže druge družbe, ni ustrezno. Upniki, ki ne bodo zadovoljni z zaščito, ki jo ponuja družba v načrtu čezmejne operacije, bodo lahko na sodišču zahtevali zavarovanje svojih terjatev.

Delavcem se bo z novelo zakona zagotavljala pravica do obveščenosti in delno tudi pravica do posvetovanja. Dodatno bodo pravice delavcev v primeru čezmejnih operacij urejene v posebnem zakonu, ki bo urejal pravice delavcev do soodločanja.  

Elektronske in virtualne skupščine

Novela zakona uvaja tudi pravila za izvedbo elektronskih in virtualnih skupščin družb. To bo izboljšalo korporativno upravljanje družb, spodbudilo delničarje k večji udeležbi na skupščinah in zmanjšalo stroške poslovanja. Novela zakona določa pogoje in pravila za izvajanje virtualnih skupščin v delniških družbah, a bo možnost sklica elektronske ali virtualne skupščine moral predvidevati statut, pri izvedbi tovrstnih skupščin pa bo izjemnega pomena varno elektronsko komuniciranje. Tudi skupščine družb z omejeno odgovornostjo bodo po predlogu zakona lahko sklicane elektronsko, izvajale pa se bodo lahko tako po telefonu kot tudi prek videoklicev.

Boljše varstvo manjšinskih delničarjev

Novela zakona uvaja tudi ukrep, ki bo varoval manjšinske delničarje in družbenike v postopkih sodnega preizkusa menjalnega razmerja ter denarne odpravnine v primerih iztisnitev manjšinskih delničarjev iz družb ali statusnega preoblikovanja. Manjšinski delničarji so imeli že do sedaj možnost sodne revizije. Sprožijo lahko postopek sodnega preizkusa primernosti menjalnega razmerja ali denarne odpravnine in v teh primerih mora glavni delničar ali družba založiti predujem za stroške postopka. Ker je v praksi glavni delničar ali družba lahko zavlačeval ali celo zaustavil postopek sodnega preizkusa, novela zakona zagotavlja pravno podlago, ki bo sodišču omogočila izterjavo predujma po uradni dolžnosti. Morebitna pritožba glavnega delničarja ali družbe izvršbe ne bo zadržala.

Administrativna razbremenitev podružnic tujih podjetij

Podružnice tujih podjetij bodo razbremenjene obveznosti pošiljanja sprememb podatkov v zvezi s tujimi podjetji v sodni register. Na podlagi novele bo možna izmenjava podatkov o podružnicah tujih podjetij in o tujih podjetjih prek evropskega sistema povezovanja poslovnih registrov BRIS.

Izmenjava informacij o veljavnih prepovedih opravljanja funkcije direktorja

Novela zakona pa bo po novem tudi omogočila, da lahko pristojni organi v primeru, ko ima oseba izrečeno prepoved opravljanja funkcije direktorja v drugi državi članici, zavrnejo imenovanje te osebe za opravljanje funkcije direktorja v Sloveniji. S tem želimo omejiti nastopanje v pravnem prometu osebam, ki so se z nepoštenim, nezakonitim in neetičnim ravnanjem v preteklosti izkazali nevredne za sodelovanje v slovenskih družbah. Namen te določbe je zaščiti osebe, ki sodelujejo z družbami, in preprečiti goljufivo ravnanje ali druge zlorabe.

Dopolnitev ureditve o omejitvah ustanavljanja

Z novelo zakona bo dopolnjena ureditev o omejitvah ustanavljanja družb in podjetnikov ter pridobitve statusa družbenika v primeru fizičnih ali pravnih oseb iz držav članic EU ali tretjih držav.

Nova pravila urejajo vprašanja:

1. navezne okoliščine, ki sproži preverjanje omejitev ustanavljanja za tuje fizične ali pravne osebe. Ta navezna okoliščina je stalno prebivališče ali sedež v drugi državi;
2. preverjanja okoliščin v zvezi z udeležbo v kapitalu kapitalskih družb, ki so nepredlagatelji obračunov, neplačniki ali jim je prenehala identifikacija za namene DDV zaradi suma zlorabe. Okoliščine se v primeru tujih fizičnih in pravnih oseb preverjajo enako kot v primeru državljanov Republike Slovenije ali pravnih oseb s sedežem v Republiki Sloveniji;
3. države izvora dokazil, s katerimi tuje fizične ali pravne osebe dokazujejo (ne)obstoj okoliščin. Tuje fizične ali pravne osebe dokazujejo (ne)obstoj okoliščin z dokazili države njihovega stalnega prebivališča ali sedeža;
4. dokazovanja okoliščin, kadar tuja država članica ne izdaja ustreznih dokazil. Zahteva se predložitev ustrezne izjave, ki jo tuja fizična ali pravna oseba napiše, podpiše in je za resničnost njene vsebine tudi odgovorna;
5. veljavnosti tujih dokumentov, ki se prilagajo za namen dokazovanja (ne)obstoja omejitev ustanavljanja družb, podjetnikov ter pridobitve statusa družbenika. Veljavnost se podaljša iz 30 na 60 dni.

Omejitev veljavnosti izjave lastnika objekta na 60 dni

Novela določa veljavnost izjave lastnika objekta, da samostojnemu podjetniku posamezniku dovoljuje poslovanje na naslovu, ali dovoljenja za opravljanje dejavnosti, in sicer na 60 dni.

Novela bo začela veljati 15. dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije, torej predvidoma konec meseca julija 2023.